盘龙药业:公司向特定对象发行A股股票预案(修订稿)芒果体育官方网站

  证券代码:002864 证券简称:盘龙药业

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述公司本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第四届董事会第三次会议及公司2022年第二次临时股东大会审议通过。2023年2月27日,公司召开第四届董事会第五次会议,根据公司股东大会授权,并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求,对公司本次向特定对象发行A股股票方案、预案等内容进行了修订。本次向特定对象发行股票事项尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方能实施,能否取得上述通过或同意注册,以及最终取得通过或同意注册的时间均存在不确定性。

  2、本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,公司具备向特定对象发行A股股票的各项条件。

  3、本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名(含),为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  本次向特定对象发行A股股票的认购对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购情况协商确定。

  本次向特定对象发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

  4、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次向特定对象发行A股股票的发行底价将相应调整。

  最终发行价格将在公司本次向特定对象发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后,按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  5、本次发行A股股票的数量不超过2,600.00万股(含本数),本次发行股票数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。在上述范围内,最终发行数量由董事会根据股东大会授权,在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后,根据实际认购情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将进行相应调整。

  6、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  本次发行对象所取得的公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

  7、本次向特定对象发行股票,募集资金总额不超过人民币 30,200.00万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额将用于以下项目:

  序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额

  在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额,或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额,公司将按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)以及《公司章程》的相关规定,关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第四节公司利润分配政策和执行情况”,请投资者予以关注。

  9、本次向特定对象发行股票完成后,不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化,也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,相关情况详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺”部分。

  公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,请投资者予以关注。

  11、本次向特定对象发行完成后,公司发行前的滚存未分配利润由本次向

  特定对象发行完成后的全体股东按本次向特定对象发行完成后的持股比例共享。

  一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构变动

  三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业之间

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

  五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括

  或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......... 36

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的

  除非本预案另有说明,本预案中下列词语之特定含义如下:

  公司、发行人、盘龙药业 指 陕西盘龙药业集团股份有限公司

  预案、本预案 指 陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案

  本次发行、本次向特定对象发行 指 陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之行为

  发行底价 指 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%

  定价基准日 指 向特定对象发行A股股票的发行期首日

  中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

  股东大会 指 陕西盘龙药业集团股份有限公司股东大会

  董事会 指 陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

  监事会 指 陕西盘龙药业集团股份有限公司监事会

  《公司章程》 指 《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》

  《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

  《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

  《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2023年修订)

  元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

  国家计委 指 中华人民共和国国家计划委员会

  发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

  注:本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异,均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要

  注册地址 陕西省商洛市柞水县盘龙生态产业园

  办公地址 陕西省西安市灞桥区灞柳二路2801号

  经营范围 一般项目:医学研究和试验发展;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;消毒剂销售(不含危险化学品);中草药收购;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;第一类医疗器械生产;化妆品零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:药品进出口;技术进出口;进出口代理;药品生产;消毒剂生产(不含危险化学品);卫生用品和一次性使用医疗用品生产;药品委托生产;货物进出口;消毒器械生产;药品零售;道路货物运输(不含危险货物);第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;化妆品生产;保健用品(非食品)生产;保健用品(非食品)销售;保健食品生产;保健食品销售;食品生产;食品经营(销售预包装食品);特殊医学用途配方食品生产;特殊医学用途配方食品销售;食品互联网销售(销售预包装食品);食品互联网销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的

  1、国家政策战略性支持中医药产业发展,中医药行业迈入发展新时代

  近几年国家政策密集出台,大力支持中医药行业发展。2017年发布的《中华人民共和国中医药法》从法律、制度和政策层面明确了中医药的重要地位、发展方针和扶持措施。2019年发布的《中央、国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》提出传承创新发展中医药是新时代中国特色社会主义事业的重要内容,促进传承与开放创新发展。2022年国务院发布《“十四五”中医药发展规划》提出建设高水平中医药科技创新体系、推动中药产业高质量发展等十大任务,支持和促进中医药发展。2022年二十大报告《高举中国特色社会主义伟大旗帜为全面建设社会主义现代化国家而团结奋斗》提出推进健康中国建设,加强重大慢性病健康管理,促进中医药传承创新发展。为优化新药审评流程,2022年国家药审中心先后又颁布了《基于人用经验的中药复方制剂新药临床研发指导原则(试行)》、《基于“三结合”注册审评证据体系下的沟通交流指导原则(试行)》等文件,最终2023年2月份出台的《中药注册管理专门规定》,标志着“三结合”、“经典名方”、“医疗机构中药制剂”等中药注册新理念和新改革的全面实施,进一步明确来源于经典名方不必开展临床试验,中药制剂处方的可以不开展非临床有效性研究,人用经验证据可以合理豁免部分临床试验,对中药新药研制有了更具有实操性的指导文件。现阶段中药发展具备较完善的政策支持,大力发展中医药已是我国社会发展的必然要求。

  根据 2016年国务院颁布的《中医药发展战略规划纲要(2016-2030)》,到2030年,中医药产业规模目标高达8万亿元,2016-2030年年均复合预期达到10.3%。根据头豹研究院相关数据,未来五年中国中医药行业市场规模将以约8.3%的年均复合增长率持续增长,到 2023年,市场规模有望达到 22,367.7亿元。

  2、中药配方颗粒正处于发展拐点,把握国家政策机遇,将迎来新一轮量价齐升

  2016年国务院办公厅发布《中医药发展战略规划纲要(2016-2030年)》,中药配方颗粒被纳入国家中医药发展战略。2021年国家药监局组织制订了《中药配方颗粒质量控制与标准制定技术要求》,从国家层面制定出台技术要求,中药配方颗粒发展步入规范化轨道。2021年2月国家药监局发布《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》,对于中药配方颗粒未来的监管及定位做出了明确规划。2021年11月1日《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》的施行,意味着市场全面开放。2021年 12月国家医保局印发了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2021年)》,明确省级医保可以将配方颗粒纳入医保支付范围,2022年已有多个省及直辖市已将配方颗粒纳入医保支付范围。随着中药配方颗粒试点工作结束和医保支付的助力,销售范围由二级及其以上中医院拓展至具有中医执业的各级医疗机构,中药配方颗粒市场将迎来供给的进一步增长,并推动中药配方颗粒行业稳步发展。

  根据西南证券研究发展中心报告,从价格上看,配方颗粒替换国标之后价格平均提升 80-100%;从量上来看,各省加快配方颗粒纳入医保进度,保证患者的可及性。截至2022年9月,已有多省出台政策将配方颗粒纳入省级医保支付范围,并参照乙类管理。随着纳入医保的省份增加,有望提高终端产品销量。此外,中医医疗机构可暂不实行按疾病诊断相关分组(DRG)付费,中药饮片仍然可以按照25%加成销售,以及各地将中药饮片纳入中治率考核等政策将有利于推动配方颗粒行业快速发展。配方颗粒市场规模从2016年的107亿元增长到2020年的 255亿元。预计我国未来配方颗粒的替代率约为50%,未来将开启千亿市场。

  3、慢性疼痛及炎症类疾病高发,透皮给药类产品亟待发展

  根据中康CMH《2022年中国消费者健康洞察疼痛系列报告-肌肉骨骼关节疼痛篇》研究发现,肌肉骨骼关节疼痛病症渗透率高达40%。随着我国人口老龄化加剧、生活方式改变和环境变化,患病人数逐年增加,市场规模预计仍将不断扩张,国内透皮给药类消炎镇痛药物市场亟待发展。“高壁垒透皮给药系统研发平台建设项目”研发产品主要包括抗炎镇痛类外用制剂,国内布局前述产品的企业较少。

  4、借力陕西地区独特的中药产业发展底蕴,发挥地方医药龙头企业示范作用

  陕西省是中医药的重要发祥地之一,秦巴山区特殊的地理位置和气候条件造就了丰富而独特的药用资源,并形成了具有陕西特色的道地药材“秦药”品牌。“秦药”为陕西省及其周边地区所产的道地药材,是陕西具有潜在发展价值与优势的产业之一,也是支撑我国医疗卫生事业和健康服务业的重要组成部分。为推动中医药传承创新,打造富有陕西地域特色的“秦药”品牌,2020年,陕西省中医药工作联席会议办公室发布的《关于加快推进中药产业发展的意见》《陕西省中药产业发展规划(2020-2030年)》,提出发挥陕西中药资源优势,加快推进中药产业高质量发展。公司属于陕西三家医药工业上市公司之一,长期深耕医药工业领域,拥有丰富的药物研发经验及专业团队,且内部控制严格、公司运营规范,具备产能扩张的基础条件。本次募投项目生产基地位于秦岭南麓商洛市柞水县,药品原材料大多都来自于秦岭,有先天优势,且公司是具有“种、研、产、供、销”于一体的优势企业,在得益于陕西地区独特中药产业背景的同时,带动陕西省地区医药行业健康发展。

  1、响应国家政策和临床民生需求,积极践行中医药产业稳健升级路径

  本次向特定对象发行A股股票的实施是对国家政策及临床需求的积极响应。目前国家政策持续鼓励中药行业发展,公司募投项目支持中医药传承创新,所生产的配方颗粒是中药现代化进程中的重要成果之一,透皮给药类中药产品属于改良型新药,均根植于临床和国内广大患者需求,成功商业化后将持续发挥中医药的独特优势,在更大程度上满足人民群众的用药需求,推动中医药产业健康快速发展,助力健康中国战略,符合国家长期战略发展规划。同时募投项目主要研发产品可利用陕西省独特的中药材资源,提升药材的道地性和可溯源性,从源头保障产品质量,增强“秦药”品牌声誉,依托公司上市地位稳步加速推进“传承精华,守正创新”的发展纲领,助力中医药产业稳健升级。

  2、紧密围绕公司战略,布局创新和高端制剂,优化产品结构,增强产品协同价值,进一步夯实公司产品的抗风险能力

  公司现已形成药材种植、药品研发、生产、销售、医药物流一体化发展格局。公司现有产品以片剂、胶囊剂、颗粒剂等剂型为主,中药配方颗粒是中药饮片的升级,且具有科学化、标准化等诸多优点;透皮给药类产品属于高端制剂,是对公司消炎镇痛产品类别的补全。与公司战略定位一致,主打产品盘龙七片目标市场一致,符合“口服+外用”、“中药+西药”、“传统剂型+高端制剂”的产品管线升级战略。因此募投项目建成运营后,将与公司现有产品管线产生协同效应,增强产品协同价值,并进一步丰富公司产业链。公司通过布局创新和高端制剂,有助于夯实公司产品的抗风险能力,同时提高产品质量、生产效率以及产品竞争力。故本次项目建设符合公司“一体两翼”的战略规划,将推动公司聚焦主业,实现科技创新、可持续发展的长远目标。

  3、兼顾短期和长期盈利能力,新增利润来源,夯实公司产业链条,提升公司核心竞争力

  本项目的建设旨在进行中药配方颗粒和透皮给药类产品的研发并加以商业化。近年来中药配方颗粒在医院范围渗透率持续提升,现代透皮制剂产业化规模不断提高。与此同时,在国家一系列鼓励政策的加持下募投项目产品所属市场长期发展趋势良好,项目的建成将丰富公司现有产品类别,优化产品结构,丰富产品管线,助力公司抢占细分市场发展先机,为公司带来新的利润来源。随着国内老龄化及慢性疼痛类疾病问题加剧,市场对募投项目所涉及产品的需求量将进一步上升,可有效消化本次募投项目新增产能。本次募投项目将购置更为先进的仪器和设备,能有效提升公司中药配方颗粒和创新中药产品的生产能力、产品质量以及研发能力,夯实公司产业链条。

  综上所述,本项目的实施有利于保障公司短期以及长期的业绩增长与效益实现,助力公司经营规模不断扩张,实现可持续发展;有利于加快公司医药的研发和产业化进程,促进公司产品功能和品类的完善丰富,建立全方位的产品体系,加强公司核心竞争力,进而提升公司在医药行业的市场地位。

  4、补充流动资金,优化财务结构,积极顺应行业发展趋势,展现公司未来持续向好发展的信心

  募集资金可以加强公司的资金实力,为公司在进行主营业务产能扩张时提供资金保障,有利于优化公司财务结构。公司顺应行业发展趋势,积极布局前景广阔的产品管线,有利于增强和展现公司未来稳健持续发展的信心。

  截至本预案(修订稿)公告日,公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关联关系。公司将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露发行对象与公司的关联关系。

  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  本次发行全部采取向特定对象发行的方式,公司将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

  本次发行的对象为不超过35名(含)符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及其他符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购情况协商确定。

  本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

  本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股票的发行底价将相应调整。

  假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:

  最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并报中国证监会注册后,按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行股票的数量不超过 2,600.00万股(含本数),本次发行股票数量未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。在上述范围内,最终发行数量由董事会根据股东大会授权,在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后,根据实际认购情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将进行相应调整。

  本次发行对象所取得的公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。

  本次发行股票,募集资金总额不超过人民币30,200.00万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额将用于以下项目:

  序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额

  在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额,或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额,公司将按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

  本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  本次发行对象所取得的公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。

  本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  (九)本次向特定对象发行前公司滚存利润的安排

  本次发行完成后,公司发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。

  本次发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。

  截至本预案公告日,公司本次发行尚无确定的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  截至本预案公告日,公司董事长谢晓林先生持有 3,717.10万股,持股比例为42.88%,为发行人控股股东和实际控制人。

  本次向特定对象发行股票数量不超过 2,600.00万股(含本数)。按照本次发行股数的上限来测算,本次发行完成后谢晓林先生持有上市公司的股份数保持不变,合计直接及间接控制公司 3,717.10万的股份表决权,谢晓林先生仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

  本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。

  本次向特定对象发行相关事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第五次会议及公司2022年第二次临时股东大会审议通过,本次向特定对象发行尚须履行以下程序后方可实施:

  根据有关法律法规的规定,本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过,并经中国证监会同意注册后方能实施。经中国证监会同意注册后,公司将依法实施本次发行,并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,履行本次向特定对象发行股票的相关程序。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币30,200.00万元(含本数),扣除发行费用后,实际募集资金净额将投资于以下项目:

  序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额

  在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额,或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额,公司将按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

  本项目总投资13,923.53万元,其中拟以募集资金投入13,908.53万元,建设周期为2年。项目建成后,公司将产业化不少于269种中药配方颗粒。该项目将进一步完善公司中医药产业链,提升中药配方颗粒产品的生产能力,提高产品质量和生产效率,进一步巩固并扩大公司的市场份额和市场地位,符合公司未来发展战略。

  (1)紧抓中药配方颗粒政策红利及行业发展拐点机遇,助力公司稳步实现产业升级

  本项目的实施是对国家政策及临床需求的积极响应。中药配方颗粒是中药现代化进程中的重要成果之一,亦是对中药饮片规范化的升级。目前国家持续鼓励中医药行业传承创新,出台政策支持中药配方颗粒行业发展。2022年二十大报告《高举中国特色社会主义伟大旗帜为全面建设社会主义现代化国家而团结奋斗》提出推进健康中国建设,加强重大慢性病健康管理,促进中医药传承创新发展。现阶段大力发展中医药是我国社会发展的必然要求。

  多项政策红利促进了中药配方颗粒行业快速发展,随着中药配方颗粒的广泛使用,国家及地方规范化政策亦相继出台,中药配方颗粒行业迎来良好机遇和行业发展拐点。

  本项目的实施是对国家及行业相关政策的积极响应,公司将在自身中药饮片布局已形成一定规模的产业基础上,稳步规范升级,持续深耕中药现代化和标准化建设,助力中药配方颗粒行业健康发展。

  (2)有利于传承中药精华,促进中药产业发展,助力公司践行“秦药”品牌使命

  陕西是中医药的重要发祥地之一,秦巴山区特殊的地理位置和气候条件造就了丰富而独特的药用资源,并形成了具有陕西特色的道地药材“秦药”品牌。“秦药”为陕西及其周边地区所产的道地药材,是陕西具有潜在发展价值与优势的产业之一,也是支撑我国医疗卫生事业和健康服务业的重要组成部分。随着《陕西省中药材保护和发展实施方案(2016-2020年)》《陕西省中医药发展战略规划(2017-2030年)》《陕西省中药产业发展规划(2020-2030年)》《陕西省中药条例》《关于促进中医药传承创新发展的若干措施》《关于加快推进中药产业发展的意见》《陕西省中药产业发展规划(2020-2030年)》等多项政策出台,“秦药”品牌形象得到进一步提升。公司属于陕西三家医药工业上市公司之一,公司生产基地位于秦岭南麓商洛市柞水县,药品原材料大多都来自于秦岭,有先天优势,且公司是具有“种、研、产、供、销”于一体的优势企业,肩负着发展壮大秦药的使命。

  通过本次项目的实施,公司将贯彻落实相关政策要求,加速构建涵盖中药配方颗粒的中医药现代化、智能化、规范化产业链,做强做优“秦药”品牌。

  (3)有利于强链补链,完善公司在中药产业链上的深耕,实现公司战略发展布局

  中药配方颗粒是依据中医药理论和患者需求,由单味中药饮片经水提、浓缩、干燥、制粒而成,在中医药师配方后,供患者冲服使用,是对传统中药饮片的补充,也称“中药免煎剂”是对中药饮片的。公司未来布局中药配方颗粒,是在现有产业链上的精耕和完善,强链补链延链,补齐和夯实中药配方颗粒的产业化链条,有助于丰富公司现有产品线,提高公司竞争力。

  另外,公司布局中药配方颗粒的生产,符合公司“一体两翼”的战略目标,符合公司聚焦主业、苦练内功、科技创新、国际化视野的战术路径。中药配方颗粒的开发应用,从根本上改变了几千年来中药以根、茎、叶、花、果实等直接入药的习惯,是一场深刻的观念变革和用药方式的革命。它变初级农副产品(中药材)为高科技量化产品,潜藏着巨大的产业化优势、市场容量和社会经济效益,实现了传统中药用药的科学化、规范化、标准化和现代化,更加符合国际医疗保健用药要求,有利于加速中医药国际化进程。

  公司通过本项目的建设,将会购置先进仪器和设备,有效提升公司中药配方颗粒产品的生产能力,有效提升公司产品的品质和市场竞争力,促进公司中药配方颗粒业务的可持续发展,有助于公司抢占行业发展先机,实现自身的战略发展目标。

  (4)中药配方颗粒在医院范围渗透率将持续提升,纳入医保,终端放开,行业快速扩容,有望迎来量价齐升

  中药配方颗粒的品种类型、数目及稳定供应能力是医院选择供应商的重要指标。医院开出的单张中药方通常涉及十几味甚至几十味中药材,终端医药一般不能混调,因此医院对于企业能稳定供应的配方颗粒品种有较高要求。2021年我国中药配方颗粒试点结束后,销售范围由二级及其以上中医院拓展至具有中医执业的各级医疗机构。且截至2022年9月,已有多省出台政策将配方颗粒纳入省级医保支付范围,并参照乙类管理,中药配方颗粒行业将快速扩容。且中药配方颗粒相较于传统中药饮片使用方式更加简单,适合现代人的习惯,随着患者教育的深入,其市场规模将持续扩张,有望迎来量价齐升。

  项目的实施,有利于公司快速抢占新增市场份额,满足市场的需求。

  中药材的质量决定中药产品的医疗效果,只有质量上乘、道地的中药材,才能生产出疗效显著、质量稳定的中药产品。公司所在的柞水县地处秦岭南麓,特殊的地理位置造就了植物药材资源的丰富多样性,素有“中药宝库”之称。为了确保产品的疗效和质量,公司除与主要供应商保持稳定合作关系外,与秦岭太白山区药农也建立了长期稳定的道地药材供应关系,保证道地原料药材的供给和质量。相比其他企业,公司依托得天独厚的中药材资源优势,积极布局“陕西七药”和特色“秦药”GAP种植基地,搭建了道地药材溯源体系数字平台,可为中药配方颗粒提供充足原材料,把控产品质量的同时能够多维度有效降低生产成本。

  公司长期积累的原材料资源优势,可以保证原材料成本和质量的稳定性,提升公司市场占有率,巩固公司行业地位。

  (2)公司拥有丰富的中药生产经验及完善的生产管理流程

  公司是集药材GAP种植、药品生产(GMP)、研发、销售和医药物流(GSP)为一体的现代高新技术企业。公司产品以骨科风湿类为主要治疗领域,且涵盖肝胆类、心脑血管类、妇科类、抗肿瘤类、儿科类等多个治疗领域。公司现拥有智慧工厂建筑面积约 5万平方米,其中综合制剂车间拥有国际领先的制剂生产线和自动化包装线,拥有包括中药前处理与提取、颗粒剂、胶囊剂、片剂、糖浆剂、口服液、合剂等十七个剂型、原料药和中药饮片的生产资质,覆盖100余个品规,生产经验丰富。

  在生产管理方面,生产技术部是公司生产计划制定、组织生产和承担生产任务的部门,负责公司生产的计划、组织、控制、协调工作,具体实施生产过程的原料耗用、劳动安全、工艺管理、GMP规范落实、设备保养等工作。生产技术部总监是公司生产管理的直接责任人,负责建立完善的生产管理组织系统和生产管理制度并贯彻执行,对生产任务、产品质量、成本消耗、安全生产、员工培训、GMP贯彻实施工作和经济技术指标负责。

  公司在生产过程中坚持以市场需求为导向,优化工作流程和制度,严格按照《质量管理规程》《内控管理制度》等制度加强对生产安全过程的监督管理,确保产品质量安全。公司重视相关人员的培训及考核,使生产的各环节和程序更加规范化和标准化,保证了产品生产和质量的可控性与稳定性。公司严格落实《药品管理法》《药品生产监督管理办法》《药品注册管理办法》《药品生产质量管理规范》等法律法规,严格执行2020年版《中国药典》,实施药品上市许可人制度,生产质量管理体系运行平稳,药品质量安全可控。

  公司丰富的中药生产经验及完善的生产管理流程为本项目的实施提供了生产保障。

  (3)公司拥有成熟的营销模式及强大的销售渠道

  公司立足终端市场,不断深化渠道网络建设,构建了“产品+学术+品牌”的营销模式。公司根据自身销售特点,建立起一支医药知识专业、销售经验丰富、拓展能力强、人员稳定的营销团队。公司根据市场环境变化、结合公司销售现状,积极整合各项营销资源、调整营销架构、创新营销思路、完善管理制度,设立六个大区,由各个大区总经理全面负责辖区市场营销工作,不断细分目标市场,同时布局零售市场、医疗市场,有效推动营销工作取得业绩增长。截至2021年年底,公司已在国内31个省、自治区、直辖市建立了完备的营销网络,已与国内 500余家医药商业公司建立了长期稳定的业务关系,公司的主导产品盘龙七片已覆盖到国内等级医院 3,200余家,OTC连锁药店和单体药店4,000余家,社区医院、卫生院、诊所达3,100余家。

  公司自有通过GSP认证的药品配送中心,可以为医疗机构实施精准配送,目前拥有35个县(区)的配送资格,涉及200多家县级以上医疗机构药品、医疗器械等。各库区及冷藏设备均配备了专业化温湿度监测系统、各库区设施设备齐全且运行正常,能够确保全省二级及以上医院储存、配送的质量安全。公司通过多年的配送服务,积累了成熟的配送经验,为终端销售提供了保障。

  公司强大的销售渠道和精准的医疗机构仓储配送能力为本项目的实施提供了市场推广和销售的保障。

  产品品质是影响企业经济效益最基本的因素。因此公司非常重视产品质量的控制,并建立了完善的质量管理体系。

  在部门设置上,公司现已建成研究院和质量检验检测中心,并持续升级质检中心,进一步提升公司的质量管控能力。在人员方面,目前公司检测中心实验室有检验检测人员五十余人,主要检验人员均经过陕西省食品药品检验研究院业务培训,并取得检验资格证书。

  在质量管理制度方面,公司统筹计划管理,以市场需求为导向,在生产管理上实行定岗、定编、定员的三定原则,推行联产、联质、联耗的绩效管理办法,有效运用人力、物力、设备等合理组织生产,制订详细的工艺流程、技术参数、关键控制点等技术标准。公司严格执行国家药品监管法律法规,深入贯彻“客户在我心中、质量在我手中”的质量方针,始终以生产安全放心药为己任,将药品注册标准的有关安全、有效和质量可控系统地贯彻到药品研发、生产、质控、放行、贮运和上市后管理的全过程。公司先后四次通过国家GMP认证,并通过国际标准化组织ISO9001质量管理体系标准认证,ISO14001环境管理体系标准认证,ISO45001职业健康与安全管理体系标准认证,被评为“陕西省质量标杆企业”,并按照国家新版GMP要求建立了完善的药品质量管理体系和内控管理制度,共制订质量管理规程文件101份,标准操作规程文件583份,内控质量标准650份。以上都为本项目的实施提供产品质量的保障。

  公司经过多年的发展,在业内已经积累了较高的市场地位,在国内同行企业中处于领先地位,2019年中国医药健康产业发展大会上,公司被认定为2019中国中药研发实力 50强企业;2019年被陕西省中医药品牌典范评选组委会评定为“杰出秦药企业”。陕西省品牌建设促进中心依据品牌评价国家标准GB/T29187-2012/ISO10668∶2010《品牌评价品牌价值评价要求》、ISO20671∶2019《品牌评价原则与基础》及其他相关标准测算,公司2021年的品牌价值为14.82亿元。公司坚持走专业化学术推广道路,打造专业学术营销队伍,积极参与各学会,如中华医学会、中华中医药学会、中国中西医结合学会组织的相关学术年会,在临床专家层面具有一定的品牌影响力。

  公司坚持品牌推广战略,现主导产品盘龙七片经临床验证表明,对风湿性关节炎、腰肌劳损、骨折及软组织损伤等病症所表现的疼痛、肿胀、麻木、活动受限均具有显著的治疗效果,在消费者群体中已经具备了较高的知名度,并积累了一批忠实用户群体。盘龙七片、盘龙七药酒、三七伤药片和金茵利胆胶囊等曾多次被评为“陕西省名牌产品”,“盘龙”牌商标四次被认定为“陕西省著名商标”。“盘龙”品牌的知名度和美誉度不断提升,品牌市场价值逐年攀升,推广度极高,在风湿骨伤领域形成了一定品牌影响力。公司曾获得“国家重点中药企业”“国家高新技术企业”“陕西省医药行业龙头企业”“省级工业品牌培育示范企业”、陕西省“专精特新”中小企业、“隐形冠军培育库企业”等荣誉。

  公司经过多年发展,在业内已经积累了良好的口碑并占据较高的市场地位,领先优势明显。良好的品牌形象为公司市场营销和新产品推广打下了坚实的基础。

  本项目的内部收益率为18.69%,静态投资回收期为7.44年(含建设期),具备较好的经济效益前景,有利于提升公司整体盈利水平。

  本项目与公司现有中药布局具有协同性。通过本项目实施,能有效完善公司的中医药现代化产业链,实现公司产品结构多元化,提升公司整体实力和市场竞争优势。

  透皮贴剂是国际主流体外给药的方式之一,主要有凝胶贴膏(巴布剂)、油性贴膏(热熔胶贴剂,Tape)、溶剂胶贴剂(Patch)三类,均为高端制剂,存在技术迭代。目前中国传统中药贴膏占据大部分市场,化药贴膏以仿制凝胶贴膏为主。本项目拟研发的主要产品为透皮贴剂中的凝胶贴膏和热熔胶贴剂。

  本项目总投资估算为 13,545.00万元,其中拟以募集资金投入 11,400.00万元。通过本项目研发布局,将进一步增强公司技术创新的源动力,有利于公司形成良好的产品梯队,提升品牌价值,提高企业核心竞争力,实现骨科领域跨越式发展,惠及民生。

  (1)透皮给药是制剂创新、高端制剂的主流方向之一,国家政策推动透皮给药技术创新

  透皮给药系统(TDDS)是口服及注射之外第三大给药系统,也是制剂创新的主流方向之一。在鼓励高端制剂及透皮给药行业发展方面,2018年国家药品监督管理局、药品审评中心发布《新注册分类下皮肤科仿制药的技术评价要求(2018年)》(征求意见稿),从立题合理性、参比制剂选择、处方工艺开发、原辅包质量控制、质量研究与控制、稳定性研究、药学研究及生物等效性评价等方面阐述药品评审中心对皮肤用药审评的基本原则,为TDDS类产品仿制上市研究提供可参考依据。2020年,国家药品监督管理局、药品审评中心推出《化学仿制药透皮贴剂药学研究技术指导原则(试行)》,为指导中国透皮贴剂化学仿制药研发,提供了可参考的技术标准。

  本项目的实施将有利于公司把握国家鼓励医药创新的政策机遇,逐步布局高端制剂,持续推进中西医并重、医药创新和高端制剂行业发展,助力健康中国。

  (2)伴随着透皮给药技术的突破,TDDS 领域市场潜力巨大

  根据 Research and Markets 数据,2019年全球TDDS市场规模约60.64亿美元,并预计到2027年达到84.15亿美元,CAGR为4.3%。TDDS凭借高安全性、恒定的药效释放速度、高患者依从性等优势在多个治疗领域均有丰富需求。本次公司布局透皮给药产品主要集中在抗炎镇痛领域。

  在国内,慢性疼痛及炎症类疾病发病率较高、患者数量众多,严重危害国民健康。根据中康CMH《2022年中国消费者健康洞察疼痛系列报告-肌肉骨骼关节疼痛篇》研究发现,肌肉骨骼关节疼痛病症渗透率高达40%。由北京医院、西安交通大学医学院第二附属医院、四川大学华西医院等联合开展的《中国 40岁以上人群原发性骨关节炎患病状况调查》研究显示,中国40岁以上人群原发性骨关节炎总体患病率为46.3%,40-49岁、50-59岁、60-69岁和70岁及以上人群的患病率分别为 30.1%、48.7%、62.2%和62.0%。随着人口老龄化、生活方式改变和环境变化,患病人数逐年增加,居民经济负担加重。

  项目实施后,将满足国内庞大的慢性疼痛及骨科炎症临床需求,并抓住透皮给药行业发展机遇,满足市场需求。

  (3)透皮给药剂型创新较分子创新性价比高,且具有一定技术壁垒,适合公司现阶段产品创新升级战术路径

  在供给端,相较创新药研发高额的资金投入,制剂创新性价比更高;新剂型的研发周期、申报流程和市场监测期也短于分子创新。同时,透皮给药可开发多种适应症,FDA已批准的TDDS药品涉及高血压、心绞痛、晕吐、AD、抑郁症、镇痛、尼古丁依赖、避孕和尿失禁等。在需求端,透皮给药可以弥补传统口服给药方式的缺陷,与传统给药方式形成良好互补关系;满足部分口服难成药药物的成药需求,以及满足消化系统功能障碍患者的用药需求。

  透皮给药亦具有极高技术壁垒:凝胶膏剂成型工艺在制备过程中要考虑基质原料的匹配度、相容性、顺序比例等各方面,该工艺壁垒较高,构成企业核心竞争力。目前我国尚未形成中成药凝胶膏剂系统的制备工艺,仍需进一步发展。

  (4)有利于丰富公司产品管线,提升公司产品技术壁垒,加强公司在骨科领域的市场影响力,促进公司战略协同发展

  从给药途径看,我国骨骼肌肉系统用药分为外用、内服、注射和其他,其中以外用和内服为主,占比分别为 33%和29%。本项目研发产品主要应用于骨骼肌肉系统疾病。公司一直深耕骨骼肌肉系统用药产品,主导产品盘龙七片是全国独家、医保甲类品种,曾入选中药保护品种,在骨骼肌肉系统风湿性疾病领域的市场和品牌优势明显。本次募投产品适应症为骨关节炎、肌肉痛、外伤导致肿胀疼痛的消炎和镇痛,以及各种软组织损伤、慢性劳损、四肢关节疼痛等,与现有产品的治疗领域及客户群体具有协同性,将进一步增强公司在骨骼肌肉系统用药领域竞争力。且本项目研发的骨骼肌肉系统用药主要为外用化学药,与公司现有口服中药(盘龙七片)形成协同,推动公司“口服+外用”、“中药+西药”、“传统剂型+高端制剂”的产品管线升级战略落地。

  若本项目成功商业化,将进一步夯实公司在风湿骨伤领域的市场地位和占有率,与现有产品管线形成协同,提升公司产品的技术壁垒和市场壁垒,优化公司产品结构。

  (5)有利于公司通过差异化产品技术升级策略,聚焦提升自身主业,促进产业商业化进程,助力业绩增长

  相比欧美等发达国家,我国现代透皮给药产品开发市场起步较晚。传统制剂是为了服用方便而解决药物“成型”的问题。高端制剂是在传统制剂基础上改良、创新,以克服治疗缺陷和实现临床优势为首要目的,通过改变药物的理化性质和体内代谢特征,提高治疗效果,降低毒副反应,改善用药依从性,满足临床需求,使患者获益更多。高端制剂凭借更佳的依从性、耐受性、服用便利性等优势已逐步发展成各治疗领域的主力产品,国内外市场均呈现良好的增长态势。高端制剂因存在技术壁垒,国内市场仍被原研厂家占据;同时,国内仿制药研发进度相对缓慢,整体竞争压力小,公司通过本项目开展技术壁垒较高的高端制剂研发,聚焦自身主业,有望帮助企业优化资源结构,立足优势产品,避开普通制剂拥挤“赛道”。

  本项目主要进行透皮给药产品的研发和商业化,目前国内企业以生产传统中药贴膏产品为主,现代透皮制剂产业化规模较小。本项目的成功实施有利于公司通过差异化的技术升级策略,助力业绩增长与效益实现,实现长期可持续发展、经营规模不断扩大的战略目标。

  (6)逐步增强自主创新能力,提升研发团队整体素质

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  公司借助持续的产品创新和全面的市场营销体系,获得了良好的业务口碑,建立了优秀的品牌形象,受到用户的广泛认可,业务规模持续增长。公司高度重视以市场需求为主导的研发创新,随着公司业务规模的不断扩大,行业竞争加剧,为应对多变的市场环境及高端产品的市场需求,公司将继续加大研发力度,开发新产品满足业务发展需求。本项目涉及的透皮给药产品临床试验监管严格,研发难度高、耗时长。为提高公司研发产出效率,确保研发顺利实施,加快商业化进程,公司将选择前期以CRO(临床研究组织)为主的研发方式,同时搭建自己的团队,提高公司团队整体研发水平,未来逐步实现透皮给药产品的自主研发。

  本次募集资金的投入将有效解决公司透皮给药系统研发平台的资金问题,增强公司自主创新能力,提升公司药物研发的效率和效果,加快新产品研发和产业化进程。另外,本项目实施也将有利于公司吸引和培养一批经验丰富、技术实力强的研发人才,保障公司未来发展对研发人才的需求。

  (1)透皮给药系统(TDDS)用药优势明显

  相比传统的口服和注射给药方式,透皮给药具有无血药浓度峰谷现象、降低毒副作用、避免肝脏的首过效应及药物在胃肠道的灭活,保持恒定血药浓度,增加用药顺应性等优势。本次募投产品适应症主要为骨关节炎、肌肉痛、外伤导致肿胀疼痛的消炎和镇痛,以及各种软组织损伤、慢性劳损、四肢关节疼痛等,主要目标为中老年人群以及经常运动的人群,未来的市场需求增长空间大。

  公司是陕西省“专、精、特、新”企业,依托“三中心&三平台”(国家企业技术中心、风湿与肿瘤制剂工程技术中心、陕西省医疗机构制剂集中配制中心&中国产学研创新示范平台、博士后创新基地、陕西省古代经典名方开发与应用共享平台)专家团队的科研实力,不断深化与西安交通大学、西北大学、陕西师范大学、陕西科技大学、陕西中医药大学、西安医学院、商洛学院等科研院校的产学研项目合作,建立“盘龙药业未来产业创新研究院”“商洛学院· 盘龙药业博士工作站”,具有完善的研发体系及较高的“产学研”研发实力。

  依托研发体系及产学研基础,公司持续开展在医疗机构制剂、大健康产品、中药配方颗粒和化学药等方面的研发。2022年 1-6月,公司开展治疗新冠肺炎的1类化学创新药3CLpro抑制剂研发,持续在医疗机构制剂、大健康产品、中药配方颗粒和化学仿制药等方面投入研发。公司2022年上半年度取得医疗机构制剂备案6个,处于技术审评3个,完成中试研究2个,其余在小试研究阶段;开发大健康产品 7个,4个品种在研究阶段;开发中药配方颗粒 15个。截至2022年6月30日,公司及子公司共拥有55项专利,其中授权发明专利25项,授权外观设计专利25项。

  公司扎实的产学研基础及药物研发经验为项目的顺利开展提供保障。

  (3)公司拥有成熟的研发模式及专业的管理团队

  高水平、高效率的研发团队,是研发目标有效实现的前提和保证。企业必需具备高水准的研发团队,不断提升产品性能,持续研发新产品、新技术,才能保持核心市场竞争力。一个成熟产品从研发设计到最终获批上市,要经历严格的基础研究、产品试制,生物学评价、注册检验、临床实验和注册申报等多个复杂环节,一般需要2-4年时间,而一个高水平技术团队的培养往往需要2-3个成熟产品的研发经验。公司长期重视研究开发,在生产经营过程中培养、引进了一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才。拥有一支由博士、硕士等高学历人才组成的研发团队,具备丰富的药品开发经验。

  公司拥有一支有着丰富的行业运作经验的管理团队,培养和储备了一大批行业经验丰富的技术与研发人才、专业制造人才和营销人才。公司不断加强人力资源管理,建立完善、高效、灵活的人才培养和竞争机制,通过培养、引进和外聘三种形式,扩充公司发展所需的各类人才。

  公司专业的研发及管理团队为项目的实施奠定了坚实的基础,大力助推公司的可持续、高质量发展。研发项目的按序推进将增强研发团队的协作能力,提升研发效率和研发水平,形成公司发展的内部动力。同时本项目的实施,既能稳定和提升现有的研发骨干人员,也能吸引更多高水平的专业技术人才,团队结构得以优化,整体水平得以提升。

  为满足公司业务发展对流动资金的需求,公司拟使用不超过 4,891.47万元的募集资金用于补充流动资金,以满足公司未来业务发展的资金需求,提高公司持续盈利能力,优化公司资本结构,降低财务费用,增强公司资本实力。

  近年来,公司坚持自身发展战略,不断丰富及延伸公司产品链,进一步完善产品布局,整体规模和经营业绩实现了较好增长。2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月,公司营业收入分别为61,063.68万元、67,031.30万元、88,748.49万元和 43,097.46万元,分别同比增长 24.76%、9.77%、32.40%和7.34%。

  近年来,公司为了满足业务发展的资金需求,除通过经营活动补充流动资金外,还通过银行借款、公开发行可转换公司债券等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需,利用财务杠杆为公司的发展提供了有力支持,同时也产生了一定的利息费用支出。

  2019年至2022年度1-6月,公司财务费用中的利息支出分别为0.00万元、284.95万元、349.45万元和694.39万元。公司可通过本次股权融资优化财务结构,降低公司利息支出,控制经营风险,增强公司整体盈利能力和发展潜力。

  本次募集资金补充流动资金,短期来看,将进一步降低公司的资产负债率,提高公司的偿债能力,公司资产的流动性将进一步提高,从而提升自身的抗风险能力;长期来看,将更有利于进一步推进公司主营业务的发展,使公司的资金实力和资信等级进一步提高,对公司经营将产生积极的影响。

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

  本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,可有效提高公司主营业务能力,完善公司的业务布局,进一步提升公司的核心竞争力,对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义,符合公司及公司全体股东的利益。

  本次向特定对象发行完成后,公司股本总额将即时增加,但由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间,公司的每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。随着相关募投项目建成以及效益的逐步实现,公司营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长,公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。

  本次向特定对象发行A股股票完成后,公司筹资活动现金流量将大幅增加;随着募集资金逐步投入,投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。在募投项目建成投产后,公司经营活动产生的现金流入量将得到提升。

  综上所述,本次募集资金所投资项目符合产业发展方向,与目前上市公司的主营业务形成协同,符合公司业务发展的战略方向,具备必要性和可行性;本次募集资金的到位和投入使用,同时能够帮助上市公司改善流动资金状况和财务结构,实现公司可持续发展,增强公司的核心竞争力和抗风险能力,从而为公司后续发展提供重要支撑和保障,符合公司及全体股东的利益。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析

  一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构变动情况

  公司是集药材规范化种植、药品生产、研发、销售及医药物流为核心产业的现代高新技术企业。公司经营药品品类丰富,聚焦风湿骨伤类,代表产品盘龙七片为公司主导品种,同时涵盖肝胆类、心脑血管类、妇科类、皮肤病、儿科类等多个治疗领域。公司作为医药工业企业,一方面秉承“传承精华、守正创新”的中医药发展精神,不断夯实主营业务的核心竞争力;另一方面也在积极探索产业升级路径,挖掘第二增长曲线。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于中药配方颗粒研发及产业化项目、高壁垒透皮给药系统研发平台建设项目和补充流动资金,均围绕公司现有主营业务展开。故本次发行完成后,公司主营业务保持不变,本次募投项目的实施将进一步提高公司产品质量和盈利能力,并强化公司产业、资源布局优势,优化产品结构,最终实现核心竞争力的有效提升。

  本次发行不涉及以资产或股权认购事项,截至本预案公告日,公司尚无在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。

  本次发行完成后,公司的股本总额将增加,股权结构将发生一定变化,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改,并办理工商变更登记。除此之外,公司暂无其他因本次发行而修改或调整《公司章程》的计划。

  本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名(含),发行数量不超过 2,600.00万股(含本数),本次发行股票数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。按照本次发行股数的上限来测算,本次发行完成后谢晓林先生持有上市公司的股份数保持不变,合计直接及间接控制公司 3,717.10万的股份表决权,占比 32.99%,仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  故本次发行完成后,公司总股本将增加,股权结构将发生一定变化,但不会导致公司控制权发生变化。

  截至本预案公告日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

  本次发行完成后,公司总资产和净资产将有所增加,资产负债率将有所下降,流动资金更加充足,有利于提高公司的资金实力和偿债能力,降低财务风险,增强经营能力,为公司的持续发展提供良好的保障。

  本次发行完成后,公司总股本和净资产将有所增大,但由于募集资金投资项目需要经过建设期才能投入运营,其经济效益需要一定的时间才能体现,因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长期来看,随着募投项目的逐步投产,公司盈利能力和经营业绩水平也将得到进一步提升。

  本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司筹资活动现金流入将大幅增加;在募投项目建设期间,公司投资活动产生的现金流出较高;项目建成并运营成熟后,未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。

  三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而新增同业竞争和关联交易。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用情况或公司为控股股东及其关联人提供担保情形

  截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后,公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不会因本次向特定对象发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次发行完成后,公司总资产和净资产增加,公司资产负债率将有效降低,公司资产负债结构将更加稳健,抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第五次会议及公司2022年第二次临时股东大会审议通过,本次向

  特定对象发行尚需获得深交所审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施,能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

  本次发行将向不超过35名(含)符合条件的特定对象定向发行股票募集资金,且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,公司本次向特定对象发行存在发行募集资金不足或发行失败的风险,提醒投资者关注。

  本次向特定对象发行募集资金投资项目实施以后,公司资产规模、业务规模等都将进一步扩张,对公司研究开发、生产组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求,管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善,将会削弱公司的市场竞争能力,引起扩张带来的经营管理风险。

  新药的研发是一项系统工程,包括工艺研究、质量研究、药理毒理研究、临床研究,小试和中试等阶段,产品开发周期较长,需要进行大量的技术研究工作和持续的资金投入。项目产品的研发具有很高的研发壁垒,目前国内透皮给药类产品的技术尚未成熟,在国内获批的企业极少,产品的临床前研究、临床试验等需要项目自主创新,项目存在研发失败的可能性。

  (五)募投项目无法实施和无法达到预期效益的风险

  本次募集资金投资项目属于公司主营业务范畴,与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证,但若出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力等情形,将对募集资金投资项目的推进造成不利影响。

  本次募集资金投资项目与行业政策、市场环境、技术水平、客户需求等因素密切相关,若项目在实际运营中出现宏观经济下滑、产业政策或市场环境发生不利变化、市场供求变化、生产成本上升、人才流失、竞争加剧等情形,将导致募集资金投资项目的预期效果不能完全实现,进而对公司业绩造成不利影响。

  股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响,而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此,对于发行人股东而言,本次发行完成后,发行人二级市场股价存在若干不确定性,若股价表现低于预期,则投资者将面临投资损失的风险。

  本次向特定对象发行完成后,公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长,经营风险将得到有效降低,财务状况将得到改善。但本次发行募集资金投资项目给公司带来的经济效益显现需要一段时间,导致短期内净利润增长速度可能低于净资产增长速度,从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降,股东即期回报存在着被摊薄的风险。

  根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕3号)等规定的相关要求,为规范公司利润分配行为,推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制,公司现行的《公司章程》对公司利润分配政策如下:

  公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

  公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

  1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

  2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行);

  在满足上述现金分红条件情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

  根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

  (六)存在股东违规占用公司资金情况的处理措施

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定,经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见;

  2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;

  3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于通过电话、传真或邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;

  4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,还应说明原因并在年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决;

  5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见;

  6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

  公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见,并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

  1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

  4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  2020年5月15日,发行人召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》,同意以截至2019年12月31日的总股本86,670,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.50元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本。发行人通过回购专户持有的公司股份,不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

  2021年5月6日,发行人召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》,同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除公司已回购股份)85,548,100股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.50元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本。

  2022年5月17日,发行人召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》,同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除公司已回购股份)85,543,600股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币 1.80元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。发行人通过回购专户持有的公司股份,不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

  另外,根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号—回购股份》第七条规定:“上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额,纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2020年度,发行人通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份数量为715,700股,支付总金额为20,036,997.00元(不含交易费用),视同2020年度现金分红20,036,997.00元;2021年度,发行人通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份数量为 410,700股,支付总金额为 10,096,755.00元(不含交易费用),视同 2021年度现金分红10,096,755.00元。

  2019年度、2020年度和 2021年度,发行人累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为87.72%,具体如下:

  以集中竞价方式回购股份视同现金分红金额(不含交易费用) 1,009.68 2,003.70 -

  当年现金分红总额占归属于上市公司股东的净利润的比例 27.36% 41.55% 18.11%

  2019年度-2021年度现金分红总额占年均可分配利润的比例 87.72%

  为保持公司的可持续发展,公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分,继续投入公司生产经营,根据公司生产经营情况以及发展规划,用于规定资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

  四、关于公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划

  公司根据相关规定并结合公司实际情况,制定了《公司未来三年(2022年- 2024年)股东分红回报规划》,该规划已经第四届董事会第三次会议及 2022年第二次临时股东大会审议通过,具体内容如下:

  公司制定本规划,着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中,应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  (三)股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

  公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策,制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。

  公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划,并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改,以确定该时段的股东分红回报计划。

  (四)公司未来三年(2022年-2024年)的股东分红回报规划

  在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件,同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下,公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在未来三年,公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,制定年度或中期分红方案。

  (1)在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,在未来三年,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  (2)公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

  公司在规划期内每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配方案,并经公司全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意后,交付股东大会审议。公司考虑所有股东对公司分红的建议,并接受监督。在公司股东大会对利润分配方案作出决议。

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